Sędzia ze stanu Delaware orzekł we wtorek, że Elon Musk nie kwalifikuje się do dużego pakietu odszkodowań oferowanego przez zarząd Tesli o wartości ponad 55 miliardów dolarów.
Orzeczenie dyrektor generalnej Kathleen St. Jude McCormick zapadło pięć lat po pozwie akcjonariuszy skierowanym przeciwko dyrektorowi generalnemu Tesli Muskowi i dyrektorom firmy. Zarzucono im naruszenie obowiązków wobec producenta pojazdów elektrycznych i paneli słonecznych, co doprowadziło do marnotrawienia majątku firmy i bezpodstawnego wzbogacenia Kasthuri.
Prawnicy akcjonariusza argumentowali, że pakiet wynagrodzeń powinien zostać unieważniony, ponieważ został podyktowany przez Muska i był wynikiem pozorowanych negocjacji z niezależnymi od niego dyrektorami. Twierdzili także, że akcjonariusze wyrazili zgodę na dokonanie w oświadczeniu dla akcjonariuszy wprowadzających w błąd i niepełnych ujawnień.
Adwokaci odparli, że plan wynagrodzeń został uczciwie wynegocjowany przez niezależną komisję ds. wynagrodzeń, której członkowie zostali pobłogosławieni głosem akcjonariuszy, który nie był nawet wymagany na mocy prawa stanu Delaware, a kamienie milowe w zakresie wyników były tak wysokie, że inwestorzy z Wall Street wyśmiewali go. Argumentowali również, że Musk nie był akcjonariuszem większościowym, ponieważ posiadał wówczas mniej niż jedną trzecią udziałów w spółce.
Adwokat Muska i innych oskarżonych Tesli nie odpowiedział natychmiast na e-mail z prośbą o komentarz.
Jednak Musk zareagował na orzeczenie X, platformy mediów społecznościowych, której właścicielem był wcześniej Twitter, oferując porady biznesowe. „Nigdy nie zakładaj swojej firmy w stanie Delaware” – powiedział.
Podczas przesłuchania w listopadzie 2022 r. Musk zaprzeczył, jakoby dyktował warunki pakietu wynagrodzeń ani uczestniczył w jakichkolwiek spotkaniach, na których plan był omawiany przez zarząd, jego komisję ds. wynagrodzeń lub grupę zadaniową, która pomogła go opracować.
Ponieważ jednak Musk był akcjonariuszem większościowym i istniał potencjalny konflikt interesów, McCormick stwierdził, że pakiet wynagrodzeń powinien podlegać bardziej rygorystycznym standardom.
„Proces, który doprowadził do zatwierdzenia planu wynagrodzeń Muska, zawierał poważne błędy” – napisał McCormick w barwnie napisanym 200-stronicowym podsumowaniu. „Musk miał rozległe relacje z osobami negocjującymi w imieniu Tesli”.
McCormick przytoczył w szczególności długie relacje biznesowe i osobiste Muska z przewodniczącym komisji ds. wynagrodzeń Irą Ehrenpreisem i innym członkiem zarządu Antonio Graciasem. Zauważył również, że radca prawny Todd Maron, były prawnik ds. rozwodów Muska, jest w zespole pracującym nad pakietem wynagrodzeń.
„W rzeczywistości Maron był łącznikiem między Muskiem a grupą i nie było jasne, po której stronie Maron się widzi” – napisał sędzia. „Wiele dokumentów cytowanych przez oskarżonych jako dowód dalszego należytego procesu zostało sporządzonych przez Marona”.
McCormick doszedł do wniosku, że jedynym właściwym rozwiązaniem jest anulowanie pakietu kompensacyjnego Muska. „Ostatecznie rzecz biorąc, Musk rozpoczął proces samodzielnej jazdy, ponownie oceniając prędkość i kierunek, według własnego uznania” – napisał. „Proces miał nieuzasadnione koszty. W ramach tego pozwu powód domaga się wycofania firmy.
Greg Varallo, główny prawnik powodów akcjonariuszy, pochwalił decyzję McCormicka o zastąpieniu „śmiesznej kwoty” pakietu wynagrodzeń Muska.
Obiad roboczy
dni tygodnia
Otrzymuj najnowsze nagłówki wiadomości biznesowych dostarczane do Twojej skrzynki odbiorczej w dni powszednie w południe.
„Fakt, że przegrali tę sprawę w sądzie w Delaware, był szokujący” – powiedział Don Ives, analityk Wedbush Securities. „To bezprecedensowy, taki werdykt. Myślałem, że to typowy szum prawniczy skierowany do inwestorów i nic z tego nie wyjdzie. Poszli łeb w łeb z Teslą, Muskiem i zespołem i anulowali to, co było ogromną decyzją prawną.
Podczas swoich zeznań na procesie Musk bagatelizował pogląd, jakoby jego przyjaźń z niektórymi członkami zarządu Tesli, obejmująca czasami wspólne wakacje, sprawiała, że prawdopodobnie wykonywali jego wolę.
Plan przewidywał, że Musk zbierze miliardy, jeśli Tesla osiągnie określoną kapitalizację rynkową i kamienie milowe operacyjne. Za każde jednoczesne osiągnięcie kamienia milowego dotyczącego kapitalizacji rynkowej i kamienia milowego operacyjnego Musk, który w momencie zatwierdzania planu posiadał około 22% akcji Tesli, otrzyma akcje równe 1% akcji pozostających w obrocie w momencie przyznania dotacji. Jeśli kapitalizacja rynkowa firmy wzrośnie o 600 miliardów dolarów, jego udział w spółce wzrośnie do około 28%.
Każdy kamień milowy obejmuje zwiększenie kapitalizacji rynkowej Tesli do 50 miliardów dolarów oraz osiągnięcie ambitnych celów w zakresie wzrostu przychodów i zysku przed opodatkowaniem. Musk był w stanie w pełni wykorzystać plan wynagrodzeń o wartości 55,8 miliarda dolarów, prowadząc Teslę do kapitalizacji rynkowej wynoszącej 650 miliardów dolarów oraz bezprecedensowych przychodów i zysków w ciągu dekady.
Jak wynika ze styczniowego pisma sporządzonego po procesie, złożonego przez prawników powodów, Tesla osiągnęła wszystkie dwanaście kamieni milowych w zakresie kapitalizacji rynkowej i jedenaście kamieni milowych w zakresie działalności operacyjnej, co zapewniło Muskowi prawie 28 miliardów dolarów zysków z opcji na akcje. Jednakże przyznane opcje na akcje podlegają pięcioletniemu okresowi utrzymywania.
Obrońca Evan Chesler argumentował na rozprawie, że pakiet odszkodowań był umową „wysokiego ryzyka i wysokiej nagrody”, z której skorzystał nie tylko Musk, ale także akcjonariusze Tesli. Po wdrożeniu planu wartość firmy z siedzibą w Austin w Teksasie wzrosła z 53 miliardów dolarów do ponad 800 miliardów dolarów, osiągając na krótko 1 bilion dolarów.
Chesler powiedział również, że Tesla potwierdził, że w oświadczeniu pełnomocnika uwzględniono kwotę 55 miliardów dolarów odszkodowania.
